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【改革前沿】混合所有制改革中的國資評估及進場交易程序

瀏覽量:345 發布時間:2019-12-16

一、產評估

混改中所涉及的履行出資人職責的機構、國有及國有控股企業、國有實際控制企業轉讓其對企業各種形式出資所形成權益,或國有及國有控股企業、國有實際控制企業增加資本的行為均為《企業國有資產交易監督管理辦法》所認定的企業國有資產交易行為,而需對相關的國有資產進行評估。

資產評估項目實行核準制和備案制,該手續視混改所觸發的審批層級而定,如混改所涉的經濟行為致使國家失去控股權,則將觸發核準制。除非涉及到要求保持國有資本控股關系到國家安全、國民經濟命脈的重要行業和關鍵領域、主要承擔重大專項任務的國有企業,其他類型企業的混改僅需要辦理資產評估備案。

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二、進場交易

混改中的產權轉讓及增資擴股行為作為國資交易行為,也應遵守《企業國有資產交易監督管理辦法》所規定的遵循等價有償和公開公平公正的原則,在依法設立的產權交易機構中公開進行。雖然《企業國有資產交易監督管理辦法》也規定了非公開協議的交易方式,但由于混改中國有企業引入的屬非公有資本、集體資本、外資等非國有資本,因而通常僅有增資擴股能夠在經同級國資監管機構批準的情況下進行非公開協議交易。

于產權交易機構中進行的國資交易行為主要經過公示召集、合格受讓方/投資方確認、遴選、協議簽訂及款項支付的階段,下表以上海及深圳聯合產權交易所(以下統稱為“聯交所”)為例梳理了國資交易的時間順序。

經濟行為審批與資產評估.png

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對于公開交易,無一例外將涉及對投資方或受讓方資格條件的限定及遴選方案的選擇。由于產權交易機構在公告中所披露的內容必須是普遍適用于全部潛在投資者的,不能針對具體某個投資者,因此企業對于限定條件的設定應及時與產權交易機構進行溝通。根據我們過往的項目經驗,企業在公開進場征集投資方交易前可能基于過往合作關系已經接觸到部分意向投資方,或簽訂有初期的意向書,產權交易機構傾向認為如進場前簽署的協議不具有排他性、非鎖定且合法合規,則不強制披露。

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